平成30年２月14日 各 位
第三者割当による第12回新株予約権の発行に関するお知らせ
当社は、平成 30 年２月 14日開催の取締役会において、株式会社光通信（本社：東京都
豊島区、代表者：玉村剛史、以下「光通信」）に対して第三者割当の方法により株式会社ス
カラ第12回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）を発行（以下、「本第三者割当」
という。）することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
1. 募集の概要
(1)割当日 平成30年３月２日
(2)新株予約権の総数 3,379個
(3)発行価額 1個につき金784円
(4)当該発行による
潜在株式数 337,900株
(5)資金調達の額
262,832,136円
（内訳）発行時： 2,649,136円
行使時：260,183,000円
(6)行使価額 １株につき770円
(7)募集又は割当方法 （割当予定先）
第三者割り当ての方法により、株式会社光通信に3,379個を割り
当てる。
(8)その他
１．上記各号については、金融商品取引法による有価証券届出書 の効力発生を条件とする。
２．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
当社は、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、当社取締 役会によって、本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取
会社名 株 式 会 社 ス カ ラ
代表者名 代表取締役社長 梛野 憲克
(東証一部・コード 4845)
問合せ先 常務取締役 木下 朝太郎
得する日（以下、「本取得日」という。）を決議することができ る。当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新
株予約権者に対し、取得日の通知を当該取得日の14日前までに行
うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個あたり
784円の価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一
部を取得することができるものとする。
２．募集の目的及び理由
（１）本第三者割当の主な目的、背景等
当社は、インターネット及び電話、FAX、紙媒体を含むマルチチャネルにおける企業と
個人のコミュニケーションをサポートする様々な SaaS/ASP サービスを提供しており、当
該 SaaS/ASP サービスの中にはコールセンター運営事業者やキャンペーンオーナーにご利
用頂いているものがあります。当社では、当社サービスを実際にご使用いただく運用担当 者のご意見をできるだけサービス開発に反映することにより、長く継続的にご利用いただ き、また同業他社への横展開可能なサービス創りをしております。そのため、コールセン ター関連サービスのノウハウを有する企業との連携は、当社の更なる競争力強化につなが
ると考え、株式会社光通信グループ各社（以下、「光通信グループ各社」）のカスタマーサ
ポートコンサルティングを行う株式会社レオコネクト（以下、「レオコネクト」）の企業価
値を継続的に向上させる目的として、光通信に対して本第三者割当を行うことを決定致し ました。
レオコネクトは、光通信グループ各社のコールセンター運営に対するカスタマーサポート
コンサルティングを行ってきたことによるコールセンター運営の豊富なノウハウと、当社
の有するコールセンター関連ITサービスを連携することにより、問合せや困りごとを解決
する顧客対応窓口の対応品質を向上し、解約抑止や追加商品の購入につなげる提案をする など、提案型のインバウンドセンターへと発展させることができます。
当社と光通信は、光通信グループ各社のコールセンター業務をレオコネクトが受託し、 またレオコネクトが光通信グループ各社以外からの業務も受託することで、レオコネクト の更なるノウハウの蓄積に貢献し、当社はコールセンター関連サービスと連携させること により提案型のインバウンドセンター（※）へとサービス強化することにより、レオコネ クトの企業価値向上に協力することについて協議を行い合意に至り、新株予約権を光通信 へ発行することとなりました。なお、本日付けで当社は、光通信の子会社であるレオコネ
クトの発行済み株式の66％を取得し、当社の子会社とすることを決定しております（本日
付けの適時開示「株式会社レオコネクトの株式取得（子会社化）に関するお知らせ」をご 確認下さい）。
（※）インバウンドセンターとは、お客様からのご連絡による照会や要望などに応える業務で
あり、お客様情報やFAQ、商品データベース等を参照し、必要に応じて関連部門と連携
（２）第三者割当による新株予約権発行の方法を選択した理由
本新株予約権発行は、資金調達目的ではなく、光通信グループ各社からレオコネクトへ 業務委託を行っている現状を踏まえ、光通信のレオコネクトへの支援意欲およびレオコネ クトの士気の向上を図ることでレオコネクトの企業価値を向上させ、当該取引を拡大させ
ると同時に、当社のITサービスをレオコネクトのサービスと連携させ、当社の企業価値向
上も図っていくことを目的としています。当該目的に沿うためには、本新株予約権発行の 他に新株発行の手段も考えられますが、当社が資金調達を目的としていない事実を踏まえ、 光通信と協議を行った結果、当社グループの継続的な企業価値向上を図るためには、本新 株予約権発行が有効であると判断いたしました。
本新株予約権の行使は、当社株式の希薄化を伴うものでありますが、光通信グループ各 社のコールセンター業務委託を請け、またレオコネクトが光通信グループ各社以外からの
業務も受託することにより、更なるノウハウや実績が蓄積され、今後の業績拡大に寄与し、
中長期的な観点から当社の株主の皆様の利益につながるものと考えております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定期間 （１）調達する資金の額
払込金額の総額（円）
発行諸費用の概算額 （円）
差引手取概算額（円）
262,832,136 2,200,000 260,632,136
（注）１ 払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額2,649,136円及び本新株予約
権の行使に際して出資される財産の価額の総額 260,183,000円の合計額を合算し
た金額です。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３ 発行諸費用につきましては、弁護士費用、登記費用、新株予約権の公正価値算定
費用、調査費用となります。
４ 本新株予約権の行使価額が調整された場合には、調達資金の総額は増加又は減少
します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取 得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額は減少します。
５ 本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を
喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合、新株予約権の発行 価額の総額に新 株予約権の行使に際して 払い込むべき金額の合計 額を合算した 金額は減少します。
（２）調達する資金の具体的な使途
せることを目的としたものであり、資金調達を主たる目的としておりません。また、本新 株予約権の行使による資金の払込みは、新株予約権者の判断によるため、払込の金額及び 時期を資金計画に組み込むことは困難であります。したがって、差引手取概算額の使途に
ついてはコールセンター関連サービス(カスタマーサポートコンサルティング、キャンペー
ンシステム開発、SaaS型IVRサービス等)の運転資金に充当する予定としておりますが、
具体的な使途については当該行使がなされた時点の状況に応じて決定し、その内容につい ては必要に応じて適時適切に開示致します。
なお、上記調達資金は、具体的な支出が発生するまでは安全性の高い預金又は金融商品 等で運用する方針であります。
具体的な使途 金額 支出予定時期
運転資金 260,632,136円 ―
４．資金使途の合理性に関する考え方
本新株予約権の発行は、上記「（２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、 当社と光通信の両社が協力してレオコネクトの企業価値を向上させることを目的としてお り、当社の中長期的な企業価値向上及び業績拡大に資するものであると判断しております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的な内容
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価
格の算定を第三者算定機関である株式会社Stewart McLaren（住所：東京都港区東麻
布一丁目15番６号）に依頼しました。
当該算定機関は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーション を基礎として、評価基準日現在の市場環境、当社の資金調達需要、割当予定先の権利 行使行動等を考慮した一定の前提を置き、算定を実施しています。
具体的には、当該算定期間は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたっ て、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の算定モデルとの比較及 び検討を実施したうえで、本新株予約権の発行要項及び割当契約先との間で締結する 予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映でき る価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうち、汎用ブラック・ショール ズ方程式を基礎とした数値算定手法（モンテカルロ法を適用）を用いて本新株予約権 の評価を実施しています。また、当該算定期間は、媒介変数を当社の株価（発行決議 日前取引日の終値 770 円）、当社株式の変動率（33.74％）、配当利回り（2.60％）、無
リスク利子率（-0.15％）、権利行使期間（２年）と置き、発行会社の行動及び割当先の
スト等を権利行使時のキャッシュフローから反映させること、並びに評価基準日現在 の市場環境等を考慮して、他社の新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理 的と見積もられる一定に水準を想定して評価を実施しています。
当社は、評価モデル上で前提とした各当事者の行動の選択は、実際の各当事者の行 動の選択とは同一とならない可能性もあるものの、割当予定先が表明する行使及び保 有方針と整合するものであり、その他算定に用いられた手法、前提条件及び仮定等に ついて特段不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当なものであると判断し、当 該算定期間の算定結果を参考に、本新株予約権の発行価額を当該算定期間の算定結果 と同額に決定いたしました。
また、行使価額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の前営業日における東
京証券取引所が公表した当社普通株式の普通取引終値と同値である1株当たり770円
といたしました。
なお、平成30年２月14日開催の取締役会に出席した監査役３名全員(うち社外監査
役２名)からは、第三者評価機関である株式会社Stewart McLarenにより算定された本 新株予約権の発行価額について、実務上一般的に公正妥当と考えられる算定方法で算 定され、その算定手法についても特に不合理な点が見当たらないことから、本新株予 約権の発行価額は特に有利な発行価額に該当せず、適法である旨の意見をいただいて おります。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合の発行株式数は、337,900株（議決権個数3,379
個）であり、平成30年２月14日現在の発行済株式総数16,893,459株に対し、2.0％ の希薄化が生じ、既存株主様におかれましては株式持分及び議決権比率が低下いたし ます。
しかしながら、前項「資金使途の合理性」に記載いたしました通り、本新株予約権 の発行は、中長期的な当社の企業価値向上及び業績拡大に資するものであり、株主の 皆様の利益向上につながるものと判断しております。
従いまして、本新株予約権の発行及び行使により一時的な株式の希薄化は生じるも のの、その効果を鑑み、本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的な 範囲内であると判断しております。
６．本第三者割当による本新株予約権の割当予定先の選定理由等 （１）割当予定先の概要
（１） 名 称 株式会社光通信
（２） 所 在 地 東京都豊島区西池袋一丁目４番10号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 玉村剛史
（４） 事 業 内 容 法人事業、SHOP事業、保険事業
（６） 設 立 年 月 日 昭和63年２月
（７） 発 行 済 株 式 数 47,749,642株（平成29年９月末日現在）
（８） 決 算 期 ３月末日
（９） 従 業 員 数 10,463名（連結 平成29年３月末日現在）
（10）主 要 取 引 先 ソフトバンクモバイル株式会社、KDDI株式会社
シャープビジネスソリューション株式会社 他
（11）主 要 取 引 銀 行 みずほ銀行 他
（12）大株主及び持株比率
（平成29年９月末日現在）
有限会社光パワー 41.34％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 2.96％
株式会社光通信 2.95％ 重田 康光 2.51％ 玉村 剛志 2.39％ 有限会社テツ 2.30％ 有限会社マサ 2.30％ 有限会社ミツ 2.30％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 1.80％
JP MORGAN CHASE BANK 385174 1.22％ （13）当 事 会 社 間 の 関 係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。（注）1.
関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況
該当事項はありません。 （14） 最近３年間の経営成績及び財政状態（注）2.
決算期 平成27年３月期 平成28年３月期 平成29年３月期
連 結 純 資 産 175,511百万円 180,340百万円 180,459百万円
連 結 総 資 産 393,352百万円 410,352百万円 511,487百万円
１株当たり連結純資産 ( 円 ) 3,488.34円 3,588.96円 3,896.35円
連 結 売 上 高 562,509百万円 574,523百万円 428,913百万円
連 結 営 業 利 益 32,084百万円 37,483百万円 41,561百万円
連 結 経 常 利 益 36,551百万円 38,356百万円 -
連 結 当 期 純 利 益 20,763百万円 25,021百万円 39,034百万円
１株当たり連結当期純利益(円) 450.27円 538.13円 840.12円
１ 株 当 た り 配 当 金 ( 円 ) 160.00円 186.00円 240.00円
2.同社は、平成29年３月期よりIFRSを適用しておりますため、平成27年３月期、
平成28年３月期は日本会計基準、平成29年３月期はIFRSにより記載しており
ます。
※当社は同社が東京証券取引所に提出した平成29年12月25日付「コーポレートガバナン
ス報告書」のうち、「内部統制システム等に関する事項」において公表されている同社 の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況の内容、当社所定の反社 会的勢力との関わりについての審査結果等により、同社並びに同社の役員及び主要株主 が反社会的勢力である事実、反社会的勢力が同社の経営に関与している事実、同社並び に同社の役員及び主要株主が資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の 維持、運営に協力若しくは関与している事実、並びに、同社及び同社の役員及び主要株 主が意図して反社会的勢力等との交流を持っている事実は一切ないと判断しております。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、企業と個人のコミュニケーションをサポートする IT サービスをベースにコール
センター向けのシステム開発、クラウドサービス事業を行っております。コールセンター業
界では昨今のIT技術の発展により、AIを駆使したチャットボットサービス、ビッグデータ
であるVOC（Voice of Customer）データを活用した業務コンサルティングなど多種多少な
新たなニーズが強まっております。
当社は、それらを事業成長の機会と捉え、電話の自動音声応答サービスや、オペレー タによる有人チャットサービス、チャットボットサービスを始めとしたコールセンター 関連サービスを開始して参りました。当社は、これらサービスのさらなる強化が急務で あると捉えており、積極的なサービス開発及び顧客開拓に注力していたところ、従来か
ら当社と IT 業界動向について、幅広く情報交換を行っていた光通信の子会社であるレ
オコネクトがカスタマーサポートコンサルティング事業を開始することとなり、同社が 事業パートナーを探しているとの話を受けました。当社は、前述の通りコールセンター 関連事業の強化に注力していたところ、レオコネクトも同じ目的を有していたと同時に、 レオコネクトの有するコールセンター運営の豊富なノウハウと、当社の有するコールセ
ンター関連 IT サービスを連携することにより、問合せや困りごとを解決する顧客対応
窓口の対応品質を向上し、解約抑止や追加商品の購入につなげる提案をするなど、提案 型のインバウンドセンターへと発展させることができる等、事業シナジーが見込めると
判断し、当社はレオコネクトの株式を取得（発行済み株式の66％を取得することにより
子会社化し、残りの34％は光通信が保有）することに致しました。レオコネクトは、光
通信グループ各社のコールセンター業務を統括している光通信のカスタマーオペレー
ション本部を事業化するために平成29年12月1日に設立された会社であり、これまで
当社は、光通信グループ各社のコールセンター業務をレオコネクトが受託し、またレオ コネクトが光通信グループ各社以外からの業務も受託することで、レオコネクトに今後 も更にノウハウが蓄積され、継続的な企業価値向上が図られていくことを踏まえ、光通 信との提携関係を協議した結果、光通信に対して新株予約権を発行することとなりまし た。レオコネクトは、その成り立ちからカスタマーサポートコンサルティングに強みを 持つ会社であり、今後の当社の事業拡大において重要な子会社になると判断しておりま す。
（３）割当予定先の保有方針
当社は、割当予定先より、本新株予約権及び本新株予約権行使により交付される株式 はレオコネクトの継続的な企業価値向上を目的にしていることを説明したうえで、本新 株予約権の割当てに賛同いただいていることから、本新株予約権及び本新株予約権行使 により交付される株式の保有方針について、中長期的に保有する意向であると判断して おります。なお、本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要 するものと定めております。
（４）割当予定先の払込に要する財産の存在について確認した内容
当社は、光通信について、同社の第31期第２四半期報告書（自平成29年７月１日 至
平成29年９月30日）に記載の四半期連結貸借対照表における現金及び現金同等物の額
（169,546百万円）により、当社への払込みに要する資金については特段問題がなく、
本新株予約権の発行についての払込みに関して確実性があるものと判断しております。
７．募集後の大株主持株比率
氏名又は名 称
住所
所有株式数 （株）
総議決権に 対する 所有議決権
の割合
割当後の 所有株式数
（株）
割当後の総 議決権に対 する所有議 決権の割合 日 本 ト ラ ス
ティ・サービ ス 信 託 銀 行 株式会社（信 託口）
東 京 都 中 央 区 晴 海 １ 丁 目８-11
843,300 4.99％ 843,300 4.89％
日 本 ト ラ ス ティ・サービ ス 信 託 銀 行 株式会社（信 託口９）
東 京 都 中 央 区 晴 海 １ 丁 目８-11
氏名又は名 称
住所
所有株式数 （株）
総議決権に 対する 所有議決権
の割合
割当後の 所有株式数
（株）
割当後の総 議決権に対 する所有議 決権の割合 株 式 会 社 ク
エスト
東 京 都 港 区 芝 浦 １ 丁 目 12-３号
600,000 3.55％ 600,000 3.48％
株 式 会 社 イ ン フ ォ メ ー シ ョ ン ク リ エーティブ
東 京 都 品 川 区 南 大 井 ６ 丁目22-７
500,000 2.96％ 500,000 2.90％
島津 英樹 東 京 都 世 田 谷区
452,000 2.68％ 452,000 2.62％
田村 健三 東 京 都 世 田
谷区
452,000 2.68％ 452,000 2.62％
日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 株
式会社（信託
口）
東 京 都 港 区 浜 松 町 ２ 丁 目11番３号
385,200 2.28％ 385,200 2.24％
ば ん せ い 証 券株式会社
東 京 都 中 央 区 新 川 １ 丁 目21-２
342,500 2.03％ 342,500 1.99％
株 式 会 社 光 通信
東 京 都 豊 島 区 西 池 袋 １ 丁 目 ４ 番 10 号
- - 337,900 1.96％
（注）１．所有株式数及び総議決権に対する所有議決権数の割合は、平成29年12月31日
時点の株主名簿をもとに作成しております。
２．平成29年12月31日の発行済株式総数は16,893,459株、発行済株式に係る議決 権の総数は168,916個であります。
３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、平成29年12月31日現在
の発行済株式に係る議決権の総数（168,916個）に光通信に割当てる本新株予約権
の目的となる株式の数337,900株（議決権数3,379個）を加えた議決権数172,295 個を基準に算定しております。
８．今後の見通し
本新株予約権の発行が当期の業績予想に与える影響は軽微であります。なお、当期の業 績予想を修正する必要が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うもので
はないこと（新株予約権又は取得請求権すべてが権利行使された場合であっても、支配株 主の異動が見込まれるものではないこと）ことから、東京証券取引所の定める上場規程第
432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績
平成27年６月期 平成28年６月期 平成29年６月期
売上高 856,571千円 864,700千円 920,200千円
営業利益 504,354千円 437,040千円 66,890千円
経常利益 517,482千円 456,115千円 105,333千円
当期純利益 290,998千円 682,872千円 91,450千円
1株当たり
当期純利益 20.83円 46.58円 5.43円
1株当たり配当金 12.0円 14.0円 18.0円
1株当たり純資産 124.25円 208.51円 201.61円
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況
株式数 発行済株式に対する比率
発行済株式数 16,893,459株 -
（３）最近の株価の状況 ①最近３年間の状況
平成27年６月期 平成28年６月期 平成29年６月期
始値 756円 601円 829円
高値 766円 615円 895円
安値 685円 464円 820円
終値 723円 504円 840円
②最近６ヶ月の状況
８月 ９月 10月 11月 12月 １月
始値 846円 804円 802円 788円 742円 736円
高値 909円 824円 814円 793円 748円 843円
安値 765円 772円 773円 679円 705円 735円
終値 804円 804円 794円 733円 721円 828円
③発行決議日前営業日における株価
平成30年２月13日
始値 771円
高値 785円
安値 764円
終値 770円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況 ・公募による新株式発行（一般募集）
払込期日 平成28年3月30日
調達資金の額 701,595,000円（差引手取概算額）
発行価額 744,000,000円
募集時における発行済株式数 14,953,900株
当該募集による発行株式数 1,500,000株
募集後における発行済株式総数 16,453,900株
発行時における当初の資金使途 子会社への融資、借入金の返済
発行時における支出予定時期 平成28年６月期～平成29年6月期
・公募による自己株式の処分（一般募集）
処分期日 平成28年3月30日
調達資金の額 461,181,780円（差引手取概算額）
処分価額 489,056,000円
募集時における発行済株式数 14,953,900株
処分株式数 986,000株
募集後における発行済株式総数 14,953,900株
発行時における当初の資金使途 子会社への融資、借入金の返済
発行時における支出予定時期 平成28年６月期～平成29年6月期
現時点における充当状況 当初の予定通り充当しております。
・株式売出し（オーバーアロットメントによる売出し）
払込期日 平成28年５月2日
調達資金の額 173,995,560円（差引手取概算額）
発行価額 173,995,560円
募集時における発行済株式数 16,453,900株
当該募集による発行済株式数 372,000株
募集後における発行済株式総数 16,825,900株
発行時における当初の資金使途 子会社への融資、借入金の返済
発行時における支出予定時期 平成28年６月期～平成29年6月期
現時点における充当状況 当初の予定通り充当しております。
・募集新株予約権の発行
割当日 平成28年3月30日
発行新株予約権数 6,000個
発行価額 4,194,000円
発行時における調達予定資金の額 305,394,000円
割当先 当社取締役及び従業員
募集時における発行済株式数 16,453,900株
当該募集による潜在株式数 600,000株
現時点における行使状況 行使済株式数 67,900株
現時点における調達した資金の額 38,279,800円
発行時における当初の資金使途 -
11．発行要項
株式会社スカラ第12 回新株予約権
発行要項
１．新株予約権の名称
株式会社スカラ第12回新株予約権
２．本新株予約権の払込金額の総額 金262,832,136円
３．申込期日
平成30年３月２日 ４．割当日及び払込期日 平成30年３月２日 ５．募集の方法及び割当先
第三者割当の方式により、すべての本新株予約権を株式会社光通信に割り当てる。 ６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
(1)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は 337,900
株とする（本新株予約権 1 個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」
という。）は100株とする。）。ただし、本項第(2)号及び第(3)号により、割当株式 数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株 式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が第10項の規定に従って行使価額（第9項第(2)号に定義する。）の調整を行 う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。ただし、調整
の結果生じる 1 株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式におけ
る調整前行使価額及び調整後行使価額は、第10項に定める調整前行使価額及び調
整後行使価額とする。
調整後割当株式数 ＝ 調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額
(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第10項第(2)号及び第(5)号に よる行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額適用日と同日とする。 (4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日
までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割 当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知
する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、
適用開始日以降速やかにこれを行う。 ７．新株予約権の総数
3,379個
８．各本新株予約権の払込金額
本新株予約権１個につき金784円
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以
下、「行使価額」という。）に割当株式数に乗じた金額とする。また、その計算の
結果生じた1円未満の端数は切り上げるものとする。
(2)行使価額は、金770円とする。ただし、行使価額は第10項の規定に従って調整さ
れるものとする。
10．行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の割当日以後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発
行済普通株式数に変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行
使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
既 発 行 株 式 数
＋
交付 株 式 数
×
１株当たり 払込金額 調 整 後
行使価額 ＝
調 整 前 行使価額
×
１株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 交付株式数
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期
については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに
発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合
を含む。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）
の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の 交付を 請求できる権利 の行使に よって当社普通 株式を交 付する場合及び会社
分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）、調整後
行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、
無償割当の場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行もしくは処
分につ き株主に割り当 てを受け る権利を与える ための基 準日がある場合はそ の日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これ を適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付す
る定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込 金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債
に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合、調整後行使価額は、取得
請求権 付株式の全部に 係る取得 請求権又は新株 予約権の 全部が当初の条件で 行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込 期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当の場合は）効力発生日 以降これを適用する。ただし、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日 がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債
って当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これ を適用する。
⑤ 本号①ないし③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基 準日以降の株主総会、取締役会その他当社の期間の承認を条件としているとき には、本号①ないし③に関わらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の 翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認 があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次 の算出方法により、当社普通株式を交付する。
株式数 ＝
〔
調整前 行使価額
―
調整前 行使価額
〕 ×
調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときにはこれを切り捨てるものとする。
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１
円未満にとどまる場合、行使価額の調整は行わない。ただし、その後の行使価額 の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整 式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を 使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２
位を切り捨てるものとする。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先
立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引終値の単純平均値とする。この場合、平均値 の計算は、円位未満小数点第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものと する。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当を受ける権利を与 えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調
整後行使価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株
式の総数から、当該日において当社が保有する当社普通株式を控除した数とす
る。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、
基準日において当社が保有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式 数を含まないものとする。
(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、
当社は必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行 使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生等 により行使価額の調整を必要とするとき。
(6)行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額の適用開始日の前日までに、 本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、 調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、 本項第(2)号⑤に定める場合その他適用 開始日の前日までに上記 通知を行うこ と ができない場合、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11．本新株予約権の行使期間
平成30年３月２日から平成32年３月１日までとする。ただし、第13項に従って
当社が本新株予約権の全部または一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約 権については、取得日の前日までとする。
12．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。 13．本新株予約権の取得の事由
(1)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合、本新株予約
権の割当日以降、会社法第 273条及び第 274 条の規定に従って、当社取締役会が
定める取得日の15取引日前までに通知したうえで、本新株予約権1個につき、本
新株予約権の払込価額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部 または一部を取得することができる。
(2)当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式
交換もしくは株式移転によりほかの会社の完全子会社となる場合又は取引所にお
いて当社の普通株式が上場廃止とされる場合は、会社法第 273 条の規定に従い、
当社取締役会が定める取得日の15取引日前までに通知したうえで、本新株予約権
1個につき、本新株予約権1個当たりの払込価額と同額で、本新株予約権者の保有
する本新株予約権の全部を取得する。 14．新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
15．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
16．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
金に関する事項
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金
の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額
の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り
上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を
増加する資本準備金の額とする。 17．新株予約権の行使請求
(1)本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、
必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、第11項に定める行使期間中に第18
項記載の行使請求受付場所に提出しなければならない。
(2)本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に
第19項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3)本新株予約権の効力は、行使請求に要する書類が第18項に定める行使請求受付場
所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全
額が第19項に定める払込取扱場所の口座に入金された日に発生する。
18．行使請求受付場所
株式会社スカラ 経営管理本部
19．払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 虎ノ門支店
20．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）吸収分割、新設分割、株
式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株
式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、
当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残
存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項
第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）
の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新 株予約権は消滅するものとする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再 編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類 再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。 ④新株予約権を行使することのできる期間
第11項に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編
成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、第11項に定める本新株予約権
を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本 準備金に関する事項
第16項に準じて決定する。
⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
第９項に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に 決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社 の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑦その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件 第12項及び第13項に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
⑨新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が ある場合
1株に満たない端数は、切り捨てるものとする。
21．その他
(1)会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要とな
る場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2)上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。 (3)その他本新株予約権発行に関して必要な事項は、当社取締役会に一任する。
